Sociedade em comandita por ações: diferenças, responsabilidades e benefícios

A Sociedade em comandita por ações é uma forma societária menos conhecida, mas com similaridades com a Sociedade Anônima. Regulada pela Lei nº 6.404/1976, mais conhecida como Lei das S/As, e também pela Lei nº 10.406/2002, que estabelece o Código Civil.

Esse modelo de sociedade combina elementos da sociedade em comandita simples, e da Sociedade Anônima, o que a torna uma escolha estratégica para certas empresas. Neste artigo, vamos apresentar as características dessa sociedade, além de vantagens, desvantagens e muito mais.

O que é a Sociedade em comandita por ações?

A Sociedade em comandita por ações é um modelo empresarial de sociedade, em que o capital social é dividido em ações, como nas sociedades anônimas, e têm responsabilidade mista. Essas ações podem ser negociadas e transferidas.

 Porém, diferente da SA, na comandita a administração é dividida em dois tipos de acionistas, que veremos mais à frente.

Quais são as principais características dessa sociedade?

O modelo de Sociedade em comandita por ações possui características bem específicas, como:

• Os dois tipos de acionistas tem acessos e responsabilidades diferenciadas;

• O diretor escolhido tem maior grau de responsabilidade, devido às obrigações da sociedade;

• Seu ideal econômico é de sociedade de capital e institucional.

Legislação da Sociedade em comandita por ações

Como já mencionamos, no Brasil, a Sociedade em comandita por ações é regularizada principalmente pelo Código Civil, nos artigos 1.090 a 1.092. 

Além disso, alguns aspectos específicos são suportados pela Lei das Sociedades Anônimas , que determina normas sobre as ações, o capital social e demais elementos da administração, que se apliquem a esse modelo de sociedade.

Alguns pontos legais são relevantes nesse tipo societário, como o capital social ser dividido em ações, a administração deve ser realizada pelos acionistas comanditados, e a estrutura jurídica permite sócios investidores, sem que esses tenham responsabilidades para além do capital de investimento.

Como se divide a responsabilidade na Sociedade em comandita por ações?

Na Sociedade em comandita por ações, tem-se duas categorias de sócios como característica, e veremos quais as diferenças de responsabilidades de cada um.

1. Comanditados

Nessa categoria, os sócios têm responsabilidade ilimitada e solidária pelas obrigações da sociedade. São eles os responsáveis por administrar e tomar decisões estratégicas para o negócio.

Além de responder com seu patrimônio pessoal, caso os ativos da empresa sejam insuficientes na quitação de dívidas.

Se a empresa tiver mais de um diretor, ou sócio comanditado, todos vão responder as obrigações da empresa, de maneira igualitária.

2. Comanditários

Esse tipo de sócio tem sua responsabilidade limitada ao valor de suas ações na empresa, que foram concedidas ou adquiridas.

Os sócios comanditários não participam diretamente da administração da sociedade, e em casos de dívidas, eles não respondem com seus bens pessoais.

A diferenciação dos dois tipos de sócios é essencial para o funcionamento da sociedade em comandita por ações, deixando delimitada a separação entre administradores (comanditados) e investidores (comanditários).

Diferenças entre Sociedade em comandita por ações e Sociedade Anônima

Apesar de ambas as sociedades terem seu capital dividido em ações, algumas diferenças são importantes.

Responsabilidade

Enquanto na SA, todos os sócios possuem responsabilidade limitada ao valor de suas ações, na comandita por ações, além dos sócios de responsabilidade limitada, têm-se o sócio com responsabilidade ilimitada.

Administração

Na SA, administradores não necessariamente precisam ser os acionistas.  Já na comandita por ações, somente sócios comanditados exercem função na administração.

Legislação

As SA’s só são regidas pela Lei das Sociedades Anônimas, enquanto a comandita por ações além de ser regulamentada pela Lei n° 6404, também é regida pelo Código Civil.

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Como funciona a Sociedade por ações em comandita?

A sociedade em comandita por ações tem por base a divisão do capital em ações, que são representações da participação de cada sócio na empresa.

 Essas ações podem ser negociadas de forma livre, dependendo se a sociedade é aberta ou fechada, o que facilita a captação de recursos, e também, a entrada de novos investidores.

Como funciona a administração na comandita por ações?

A administração da comandita por ações é de responsabilidade exclusiva dos sócios comanditados, e suas principais atribuições incluem:

• Gerenciamento das operações do dia a dia;

• Representação legal da sociedade;

• Tomada de decisões estratégicas para o crescimento do negócio.

• Em caso de dívidas, deve responder legalmente com seus bens, para quitação dos encargos.

Como os sócios comanditários não podem participar da administração, fica a cargo deles a contribuição com o capital, investimentos, e recebimento de resultados, em acordo com sua participação nas ações.

Vantagens e desvantagens da Sociedade em comandita por ações

Agora, vamos conhecer as principais vantagens e desvantagens desse modelo societário.

Vantagens

Captação de recursos: como a divisão do capital é feita em ações, isso facilita a entrada de investidores e permite que a empresa expanda seus negócios.

Administração especializada: a separação dos sócios possibilita que a gestão seja feita por profissionais qualificados, e exime os investidores de responsabilidades desnecessárias.

Flexibilidade: na comandita por ações, as empresas ficam livres para combinar características de uma sociedade anônima, com características de sociedades de pessoas.

Desvantagens

Responsabilidade dos Comanditados: nesse modelo, os sócios comanditados se arriscam por responder com o patrimônio pessoal por quaisquer dívidas que surgirem.

Complexidade Jurídica: por ser regulamentada por duas leis, a gestão desse modelo de sociedade pode ter mais burocracia e trabalho, exigindo mais atenção com relação ao cumprimento dessas leis.

Menor Popularidade: se trata de uma estrutura menos conhecida, e utilizada. Isso pode causar certa dificuldade para atrair investidores sem familiaridade com esse tipo de sociedade.

Considerações finais

A sociedade em comandita por ações é ideal para empresários que buscam um equilíbrio entre controle administrativo e atração de capital, a sociedade em comandita por ações pode ser a escolha ideal.

Apesar de suas vantagens, é fundamental a avaliação das características, principalmente a responsabilidade dos sócios comanditados, antes de definir esse modelo para sua empresa.

Agora que você entende mais sobre esse modelo societário, não esqueça de buscar consultores especializados para verificar se ele é a melhor opção para o seu negócio. A Facilite pode te ajudar nessa análise!

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